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中國交通建設股份有限公司公告系列

发布时间:2020-04-07点击数: 138 作者:立博体育网站

注2:本公司之子公司東北投資有限公司受讓北京中交招銀城市軌道交通一期投資基金(有限合伙)全部一般級股權,立博体育网站對價為人民幣285,630,000元,受讓股權后中交東北投資有限公司作為唯一一般級有限合伙人取得其控制權。

注1:于2019年6月30日,本公司之子公司中交第一航務工程局有限公司將其持有的中交一航局第四工程有限公司67%股權轉讓給中國民航機場建設集團有限公司,轉讓對價為人民幣797,743,925元。自此,本公司子公司中交第一航務工程局有限公司不再擁有對中交一航局第四工程有限公司控制權,立博体育网站因而不再將其納入合并范圍,而作為聯營公司采用權益法核算。中交一航局第四工程有限公司本年變更公司名稱為民航機場建設工程有限公司。

注2:于2019年6月30日,本公司及本公司之子公司中國港灣工程有限公司、中國公路工程咨詢集團有限公司、中交第四航務工程勘察設計院有限公司將持有的中交機場勘察設計院有限公司100%股權轉讓給中國民航機場建設集團有限公司,轉讓對價為人民幣123,353,500元。自此,本集團不再擁有對中交機場勘察設計院有限公司控制權。

公司第四屆監事會第三十一次會議通知于2020年3月20日以書面形式發出,會議于2020年3月31日以現場表決方式召開。會議應到監事3名,實到3名。監事會3名監事對本次會議的議案進行了認真審議,對所審議事項進行了表決。會議召開程序及出席監事人數符合有關規定,表決結果合法有效。

1.同意公司2019年度利潤分配及股息派發方案,按照當年實現凈利潤的可供普通股股東分配利潤18,824,457,825元(已扣除永續中期票據利息528,100,000元、優先股股息717,500,000元和贖回永續中期票據承銷費37,500,000)的20%向全體股東分配股息,即以2019年年末總股本16,174,735,425股為基數,向全體股東派發每股人民幣0.23276元的股息(含稅),總計人民幣3,764,831,418元。

3.根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的相關規定,中交集團有權參與認購本次發行可轉換公司債券須由公司獨立股東進行批準。公司2017年第二次臨時股東大會、2018年第一次股東大會和2018年度股東周年大會經獨立股東分別審議通過該認購事項,現董事會同意提請股東大會延長該議案有效期12個月,自公司2019年年股東周年大會審議通過該議案之日起計。

1.同意公司附屬公司中交一航局城市投資發展(天津)有限公司(以下簡稱一航局城投,公司的附屬公司)、中交城市投資控股有限公司(簡稱中交城投,公司的附屬公司)擬與中交地產股份有限公司(簡稱中交地產,中交集團的附屬公司)共同對中交城市投資發展有限公司增資,其中,一航局城投增資6,615.8萬元,持有30%項目公司股權;中交城投出資7,878.84萬元,持有項目公司30%股權;中交地產出資10,505.12萬元,持有項目公司40%股權。

1.同意公司附屬公司中交第二航務工程局有限公司(簡稱二航局,公司的附屬公司)中交昆明建設發展有限公司(以下簡稱中交昆建,公司的附屬公司)擬與中交地產共同現金出資設立昆明中交欣盛房地產有限公司,其中二航局擬現金出資6.24億元,持有30%股權;中交昆建擬現金出資1.66億元,持有8%股權;中交地產擬現金出資12.90億元,持有62%股權。

1.同意公司附屬公司中交第四航務工程局有限公司(簡稱四航局,公司的附屬公司)擬與關聯方中交產業投資控股有限公司(簡稱中交產投,中交集團的附屬公司)共同設立中交(廣州)供應鏈管理有限公司共同投資廣州鐵路集裝箱中心站冷鏈區及快運二區項目。其中,四航局擬現金出資0.8億元,持有項目公司20%股權;中交產投擬現金出資0.2億元,持有項目公司80%股權。項目公司成立后,將由股東按照持股比例投入項目資本金,其中四航局投入7.47億元,中交產投投入1.87億元。

1.同意公司附屬的中交財務有限公司(簡稱財務公司)在滿足貸款資金額度日均不高于關聯人在財務公司日均存款余額75%的前提下,向中交集團及其附屬公司提供貸款的余額上限增至23.75億元,增加額10.75億元。

●本年度現金分紅占歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的20%,低于30%,主要原因考慮公司所處的行業特點、發展階段和經營模式,公司日常經營周轉的資金需求量較大,需要積累適當的留存收益,以解決公司資金需求。

按照中國會計準則,公司2019年度合并財務報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣20,107,557,825元。經公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過,公司2019年年年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下:

公司按照不少于當年歸屬于普通股股東凈利潤18,824,457,825元(已扣除永續中期票據利息565,600,000元和優先股股息717,500,000元)的20%向全體股東分配股息,即以2019年年末總股本16,174,735,425股為基數,向全體股東派發每股人民幣0.23276元的股息(含稅),總計人民幣3,764,831,418元。

由于公司回購H股正在實施,如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間,因回購股份/等致使公司總股本發生變動的,公司擬維持分配總額比例不變,相應調整每股分配比例總額。如后續總股本發生變化,將另行公告具體調整情況。

按照中國會計準則,公司2019年度合并財務報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣20,107,557,825元,扣除永續中期票據利息565,600,000元和優先股股息717,500,000元后,當年歸屬于普通股股東凈利潤18,824,457,825元。以2019年年末總股本16,174,735,425股為基數,向全體股東派發每股人民幣0.23276元的股息(含稅),總計人民幣3,764,831,418元。擬分配的現金紅利總額為3,764,831,418元占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤比例低于30%。具體原因說明如下:

公司所處的建筑行業屬于充分競爭行業,市場競爭十分激烈,行業普遍毛利率較低,資產負債率較高,應收賬款和存貨金額較大,加上所屬施工項目點多面廣、單體體量大、生產周期長的行業特點,用于維持日常經營周轉的資金需求量較大,不宜采取較高的現金股利分紅政策。

公司于2020年3月31日召開了第四屆監事會第二十一次會議,以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于2019年度利潤分配方案的議案》,認為該利潤分配方案符合公司及全體股東的長遠利益,符合公司現行的利潤分配政策及相關法律法規的規定,同意將該方案提交股東大會審議。

根據國務院國有資產監督管理委員會于2014年12月25日簽發的國資產權[2014]1203號《關于中國交通建設股份有限公司非公開發行優先股股票有關問題的批復》及證監會于2015年6月24日出具的證監許可[2015]1348號文《關于核準中國交通建設股份有限公司非公開發行優先股的批復》,本公司經核準向合格投資者非公開發行不超過145,000,000股優先股,每股發行價格100元人民幣,采取分期發行的方式。本公司于2015年9月1日完成首期發行90,000,000股優先股,于2015年10月19日完成第二期發行55,000,000股優先股,兩期發行已全部完成。

第一期優先股發行募集資金總額扣除承銷費用人民幣11,000,000元后,本公司共收到募集資金人民幣8,989,000,000元,扣除由本公司支付的其他發行費用共計人民幣9,316,911元后,實際募集資金凈額為人民幣8,979,683,089元。截至2015年9月1日止,上述優先股的發行及募集資金的劃轉已全部完成,募集資金業經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)予以驗證并出具了普華永道中天驗字(2015)第1080號驗資報告。

第二期優先股發行募集資金總額扣除承銷費用人民幣5,500,000元后,本公司共收到募集資金人民幣5,494,500,000元,扣除由本公司支付的其他發行費用共計人民幣5,765,700元后,實際募集資金凈額為人民幣5,488,734,300元。截至2015年10月19日止,上述優先股的發行及募集資金的劃轉已全部完成,募集資金業經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)予以驗證并出具了普華永道中天驗字(2015)第1193號驗資報告。

截至2019年12月31日止,優先股募集資金存放銀行累計產生的利息收入和銀行手續費支出分別為人民幣43,331,516元和人民幣10,642,739元。本公司本年度使用募集資金人民幣23,207,018元,累計人民幣14,501,106,166元(含使用募集資金置換預先已投入募集資金投入項目的自籌資金人民幣8,231,664,000元),尚未使用募集資金余額人民幣零元。

為規范公司募集資金管理和使用,保護投資者的權益,根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》,本公司對非公開發行優先股的募集資金存放于中國農業銀行股份有限公司總行營業部(賬戶:81600001040015549)以及下屬子公司存放募集資金的專用賬戶中,專款專用。

為規范公司募集資金管理和使用,保護投資者的權益,根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》,本公司與優先股保薦機構中信證券與上述中國農業銀行股份有限公司總行營業部于2015年9月29日和2015年10月30日分別簽訂了非公開發行優先股第一期和第二期《募集資金專戶存儲三方監管協議》,該協議與《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》中規定的《募集資金專戶存儲三方監管協議(范本)》不存在重大差異。

經2015年10月30日召開的中國交通建設股份有限公司第三屆董事會第二十次會議批準,自2014年11月24日至2015年9月30日止期間,本公司以自籌資金預先投入優先股募投項目款項計人民幣8,231,664,000元,具體運用情況如附表2《自籌資金預先投入優先股募集資金項目情況表》。以自籌資金預先投入優先股募集資金項目情況報告業經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)鑒證,并出具了普華永道中天特審字(2015)第1600號的鑒證報告。

中國交建2019年度募集資金存放與使用情況符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44號)和公司制定的《A股募集資金管理制度》等有關法規和文件的規定,對募集資金進行了專戶存儲和專項使用;及時、真實、準確、完整地履行了信息披露義務;不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況,不存在違規使用募集資金的重大情形。

經國務院國有資產監督管理委員會于2014年12月25日簽發的國資產權[2014]1203號《關于中國交通建設股份有限公司非公開發行優先股股票有關問題的批復》及證監會于2015年6月24日出具的證監許可[2015]1348號文《關于核準中國交通建設股份有限公司非公開發行優先股的批復》的批準,本公司分別于2015年9月1日及2015年10月19日于中國境內完成兩期向合格投資者非公開發行優先股。

首期優先股發行募集資金總額扣除承銷費用人民幣11,000,000元后,本公司共收到募集資金人民幣8,989,000,000元,扣除由本公司支付的其他發行費用共計人民幣9,316,911元后,實際募集資金凈額為人民幣8,979,683,089元。截至2015年9月1日止,上述優先股的發行及募集資金的劃轉已全部完成,募集資金業經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)予以驗證并出具了普華永道中天驗字(2015)第1080號驗資報告。

第二期優先股發行募集資金總額扣除承銷費用人民幣5,500,000元后,本公司共收到募集資金人民幣5,494,500,000元,扣除由本公司支付的其他發行費用共計人民幣5,765,700元后,實際募集資金凈額為人民幣5,488,734,300元。截至2015年10月19日止,上述優先股的發行及募集資金的劃轉已全部完成,募集資金業經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)予以驗證并出具了普華永道中天驗字(2015)第1193號驗資報告。

于2015年9月1日,本公司非公開發行優先股首期募集資金在專項賬戶的初始存放金額為人民幣8,989,000,000元,存放于本公司在中國農業銀行股份有限公司總行營業部開設的賬號為81600001040015549的賬戶內。扣除其他發行費用人民幣9,316,911元后,本公司該次募集資金凈額為人民幣8,979,683,089元。

于2015年10月19日,本公司非公開發行優先股第二期募集資金在專項賬戶的初始存放金額為人民幣5,494,500,000元,存放于本公司在中國農業銀行股份有限公司總行營業部開設的賬號為81600001040015549的賬戶內。扣除其他發行費用人民幣5,765,700元后,本公司該次募集資金凈額為人民幣5,488,734,300元。

經2015年10月30日召開的中國交通建設股份有限公司第三屆董事會第二十次會議批準,自2014年11月24日至2015年9月30日止期間,本公司以自籌資金預先投入優先股募投項目款項計人民幣8,231,664,000元,具體運用情況如附表3《自籌資金預先投入優先股募集資金項目情況表》。以自籌資金預先投入優先股募集資金項目情況報告業經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)鑒證,并出具了普華永道中天特審字(2015)第1600號鑒證報告。本公司獨立董事就該次募集資金投資項目先期投入及置換發表了同意意見。

董事會認為,本公司按非公開發行優先股募集說明書使用了前次募集資金。本公司對前次募集資金的投向和進展情況均如實按照中國證券監督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007]500號)履行了披露義務。

(五)經營范圍:水利水電工程施工總承包壹級:可承擔各種類型水利水電工程及輔助生產設施工程的施工:不同類型的大壩、電站廠房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、基礎工程、導截流工程、砂石料生產、水輪發電機組、輸變電工程的建筑安裝;金屬結構制作安裝;壓力鋼管、閘門制作安裝;堤坊加高加固、泵站、涵洞、隧道、施工公路、橋梁、河道疏浚、灌溉、排水工程施工;市政公用工程施工總承包貳級;環保工程專業承包壹級資質;建筑工程施工總承包叁級;建筑機電安裝工程專業承包叁級資質;河湖整治工程專業承包叁級資質;相關工程投資建設與運營,以及技術研究、勘察、設計、服務與專用設備制造。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

本公司獨立董事就此項擔保發表了獨立意見,認為對外擔保事項表決程序合法公正,符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《中國交通建設股份有限公司章程》的規定;該項交易符合相關法律法規及規范性文件的規定,該項交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則,不存在損害公司及股東利益,特別是非關聯中小股東利益的情形。

●至本次關聯交易為止,過去12個月內,公司與同一關聯人的關聯交易,涉及需累計計算的金額合計約為111.33億元,扣除按照與關聯人共同出資設立公司且所有出資方均全部以現金按照出資額比例出資的關聯交易金額62.91億元之后為48.42億元,未超過公司最近一期經審計凈資產值的5%,該等關聯交易議案無需提交股東大會審議。

公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于二航局、中交昆建與中交地產共同成立項目公司投資昆明市呈貢區021地塊項目所涉關聯(連)交易的議案》,同意公司附屬公司二航局、中交昆建分別以現金出資6.24億元、1.66億元,與關聯人中交地產共同設立項目公司。項目公司成立后,二航局、中交昆建和關聯人中交地產分別持有項目公司股權30%、8%和62%。

(五)經營范圍:房地產開發經營業務,實業投資,物業管理,高科技開發,設備租賃,代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外),國際經濟技術合作的往來函調查及咨詢服務;銷售礦產品(不含國家規定產品),化工產品、建筑材料、裝飾材料(以上不含危險化學品),汽車(不含九座及九座以下乘用車),摩托車及零部件,五金,交電,木材,鋼材,日用百貨,紡織品,工藝美術品(不含金銀飾品)。中小型水、火力發電成套設備的開發、制造、銷售及技術咨詢服務(國家有專項管理規定的除外)

5.經營范圍:房地產綜合開發、經營;土地一級開發與土地整理;城市新區綜合開發與舊城改造;城市綜合服務設施建設;城鄉一體化綜合開發與運營;物業資產經營與酒店管理;房地產經紀服務;房地產經營咨詢服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

二航局、中交昆建和中交地產共同以現金形式出資設立項目公司,其中,中交地產擬現金出資12.90億元,持有項目公司62%的股權,合并項目公司報表;二航局和中交昆建擬分別現金出資6.24億元、1.66億元持有項目公司30%和8%的股權。

(一)公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于二航局、中交昆建與中交地產共同成立項目公司投資昆明市呈貢區021地塊項目所涉關聯(連)交易的議案》,審議上述議案時,關聯董事劉起濤先生、宋海良先生、劉茂勛先生進行了回避,公司其余3名非關聯董事一致通過了上述議案。

●至本次關聯交易為止,過去12個月內,公司與同一關聯人的關聯交易,涉及需累計計算的金額合計約為111.67億元,扣除按照與關聯人共同出資設立公司且所有出資方均全部以現金按照出資額比例出資的關聯交易金額63.25億元之后為48.42億元,未超過公司最近一期經審計凈資產值的5%,該等關聯交易議案無需提交股東大會審議。

公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過了了《關于四航局與中交產投共同成立項目公司并投資廣州鐵路集裝箱中心站冷鏈區及快運二區項目所涉關聯(連)交易的議案》,同意公司附屬公司四航局以現金出資8,000萬元,與關聯方中交產投共同設立項目公司,四航局和關聯方中交產投分別持有項目公司股權80%和20%;項目公司成立后,四航局和中交產投向項目公司投入資本金,其中四航局投入7.44億元,中交產投投入1.86億元,以上涉及關聯交易金額合計約8.24億元。

(五)經營范圍:資產管理(不含許可審批項目);企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);投資管理服務;工程項目管理服務;能源技術研究、技術開發服務;房地產開發經營;企業自有資金投資;貨物進出口(專營專控商品除外);商品批發貿易(許可審批類商品除外);商品零售貿易(許可審批類商品除外)。

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